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公司注銷的法律依據

根據《中華人民共和國公司法》第184條、第185條、第189條、第187條、第188條、第189條規定:注銷公司依法需按照如下步驟組織清算后,方能辦理注銷登記,終止公司法人資格。

第一、依法成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起的十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東成員組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的企業,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

第二、公司必須公告并通知債權人申報債權,依法對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在當地報紙上進行公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其公司債權。債權人申報債權,應當說明債權的相關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第三、清算組接管公司,并展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司,了結公司未了業務、清理公司債權和債務、處理公司清償債務后的剩余財產、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。

第四、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。

第五、清算組制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中:清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

第七、制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認后,申請注銷公司登記,公告公司終止。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。



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